幽暗阴森的郊外，夜幕降临，枯树下坟茔林立，蝙蝠、野狐、猫头鹰是这里当之无愧的主人，它们用冰冷的目光注视着黑暗的世界，目击着各种丑恶悄然进行。一座古墓内极不自然地闪出亮光，干瘦的盗墓者就这货吧站在墓穴走廊中央。不知为何，他触动机关，地板突然陷落，他直直地跌落下去。下面更有一片别样洞天，灯火自动点燃，接着死神一般巨大的身影在墓穴尽头出现，死神拿出宝剑，吓得盗墓者转身夺路狂逃。可是他的磨难并未就此结束，各种机关，各种鬼魅，让他的生命经受前所未有的恐怖考验。 把头别在裤腰中，说的正是他此时的行径吧……
供职于科技公司KineTech的艾伦（大卫·艾根伯格 David Eigenberg 饰）潜心开发出超级自动化机器人史宾（Jae Head 配音）。史宾能够清楚感知人类情感，并逐步形成自己的人格。原指望将其用作和平用途，谁知KineTech的老板内尔斯·波特（Kim Coates 饰）却试图将其打造成破坏力巨大的杀伤性武器。极力反对的艾伦遭到解雇，他趁乱销毁电脑中的设计资料，并带着史宾逃亡。危难之际，他命令史宾独自逃走。不幸中弹的史宾意外结识了热爱科技和小发明的少年汉瑞（鲍比·科尔曼 Bobby Coleman 饰）。 两个调皮搞怪的小家伙见面，开启了一段令人铭记于心的友谊。而野心勃勃的波特仍未放弃对史宾的追踪……
雷克（皮耶-加百列·拉卓 Pier-Gabriel Lajoie 饰）是一个外表帅气个性活泼开朗的小伙子，奇怪的是，他偏偏不喜欢如花似玉的年轻姑娘，反而对垂垂老矣的老人情有独钟。老去，在雷克的眼中并非一件恐怖而又丑陋的事情，正相反，他觉得老人们脸上的沟壑散发着致命的魅力。雷克的妈妈是一名护士，在养老院工作，借着这个机会，雷克也来到了养老院做义工，这里对于雷克来说宛如天堂一般。某日，雷克震惊的发现，表面上风平浪静的养老院，竟然为了控制老人而对他们进行了药物注射，与此同时，一位名叫皮博迪（沃尔特·博登 Walter Borden 饰）的老人也出现在了雷克的视野里
