清朝时，少林寺图谋反清复明，为清兵所剿灭，少林子弟星散，清廷鹰犬紧追不舍……少林俗家弟子方世玉（季天笙饰）与师叔至能大师与荒漠之中躲避清兵，偶遇从良妓女豆豆（李若彤饰），三人于乱世相识，方世玉对豆豆一见钟情。清兵围堵三人，至能惨死，世玉和豆豆被带回红莲寺。红莲寺在神公（黄锦江饰）掌控下逼迫众多少林弟子为奴，昔日的少林俗家弟子洪熙官屈服神公担任工头，与方世玉大打出手，方世玉被神公暗算，奄奄一息。红莲寺内机关重重，少林弟子动辄命丧劳作之中。被神公纳为宠姬的豆豆为方世玉求得性命。一众少林子弟决意冲出红莲寺，重返自由……
故事发生在北宋年间，岳飞北上讨伐金兵，奸臣秦侩和金人勾结，假传圣旨，伪造了金牌想要送给岳飞，迫使岳飞带兵回朝。华山剑侠苗龙（岳华 饰）得知了秦侩的阴谋，于是带领一帮能人志士在半路拦截金牌，并且阻挡了聚贤堂派出刺杀岳飞的杀手。 聚贤堂没了主人，秦侩便找到了华山一剑金彦堂（井淼 饰）为新堂主，实则成为自己的傀儡。金彦堂是苗龙的师傅，同时，他的女儿金铄（秦萍 饰）亦深深的爱慕着仪表堂堂的苗龙。秦侩的送金牌之心不死，继续暗中安排，苗龙知道了金彦堂和秦侩的关系后，不得不背叛师门，斩断了和金铄之间的情愫，这让不知真相的金铄十分痛苦。
年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，许下心愿要娶其为妻，但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感。 许文强再次遇上冯程程时，激情没能控制，与丁力的交情画上句号。而当许文强与冯程程谈婚论嫁时，许文强意外发现冯敬尧正是追杀他和同僚的幕后黑手，他的身份也被对方认出，火药味顿时弥漫房间。
